Ano ang isang Letter of Intent (LOI)? Definition, Key Elements, at International Trade Applications.

LOI Definition: Documenting Preliminary Agreements Before Final Contracts

Isang Letter of Intent (LOI) ay isang dokumento na hindi binubuo na naglalarawan ng paunang pag-unawa at hangarin sa pagitan ng dalawang o higit pang partido bago isang pormal, Ang kasunduan sa legal na binubuo ay nagtatapos, karaniwang ginagamit sa internasyonal na negosyo, pagsasanib at acquisitions, magkasamang pakikipagsapalaran, at mga transaksyon sa negosyo. Ang LOI ay nagsisilbi bilang isang kalsada na nagtataguyod ng mga pangunahing termino at inaasahan habang ang mga partido ay nagsasagawa ng karapat-dapat, ligtas na financing, at negosasyon ang huling detalye ng kontrata.

Bakit mahalaga ang LOI sa pandaigdigang trade:Ang pandaigdigang negosasyon ay nagsasangkot ng malaking oras, ligal na gastos, at paggawa ng relasyon bago maabot ang huling kasunduan. Ang LOIs ay nagpapahintulot sa mga partido na kumpirmahin ang katutubong interes at pag-aayos sa mga malalaking termino bago mag-invest ang mga mapagkukunan na ito, ang pagbabawas ng pagsisikap sa mga pakikitungo na hindi magagawa. Nagbibigay din sila ng balangkas para sa mga talakayan, na pumipigil sa mga hindi pagkakaunawaan tungkol sa mga pangunahing elemento ng transaksyon.

Pag-unawaan ng LOI Legal Status at Binding Nature

Ang Non-Binding Defaulto

Karamihan sa mga sulat ng Intentes ay sadyang hindi binubuo, na nangangahulugang ang mga partido ay maaaring maglakad nang walang legal na pananagutan kung nabigo ang negosasyon o nagbabago ang mga pangyayari. Ang flexibility na ito ay naghihikayat ng bukas na talakayan sa mga maagang yugto ng pakikitungo nang walang takot na ang mga paunang pahayag ay nagiging obligasyong ipinatupad bago ang buong partidos naintindihan ang mga implikasyon ng transaksyon.

Wika na hindi binoKaraniwang lumilitaw nang malinaw sa teksto ng LOI: "Ang Letter of Intent na ito ay hindi binubuo at hindi bumubuo ng legal na obligasyon" o "Ang dokumento na ito ay kumakatawan lamang sa kasalukuyang hangarin ng mga partidos at lumilikha ng walang mga karapatan na nagpapatupad. " Ang mga ganitong malinaw na pagtatanghal ay nagtatakda ng status na hindi binubuo, na nagprotekta ng mga partido mula sa hindi inaasahang pagbuo ng kontrata.

Ang kalikasan na hindi nagbubuklod ay pangunahin sa mga substantive na prescing ng negosyo, dami, iskedyul ng paghahatid, at iba pang mga elemento ng deal ay nananatiling negosasyon hanggang sa huling signature ng kontrata. Ito ay nagpapahintulot sa pagpapalaki dahil ang pagsisiyasat ay nagpapakita ng bagong impormasyon o habang nagbabago ang mga kondisyon sa merkado sa panahon ng negosasyon.

Binding Clauses sa loob ng mga Non-Binding Documents

Sa kabila ng pangkalahatang status na hindi nagbubuklod, ang LOIs ay karaniwang nagsasama ng mga tiyak na kalagayan na naglalagay ng mga obligasyon na nagpapatupad. Ang mga pinaka madalas na nagbubuklod na clause ay sumasaklaw sa konfidensyal, eksklusibo, at allocation ng gastos, kung nais ng mga partido na ipinatupad kahit na nabigo ang pangkalahatang pakikitungo.

Clause ng konfidentialityProtektado ang sensitibong impormasyon na binago sa panahon ng negosasyon-pinansyal na data, listahan ng customer, proseso ng pagmamay-ari, estratehiya ng presyo, at mga plano sa negosyo na ibinahagi para sa mga layunin ng pagsisikap. Ang mga probisyon na ito ay nakaligtas sa pagkabigo sa deal, na nangangailangan ng mga partido na mapanatili ang konfidensyalidad na walang katiyakan o para sa mga tinukoy na panahon kahit na ang mga huling kontrata ay naganap.

Exclusivity o "no-shop" na mga probisyon ang mga partido upang makipag-ayos sa bawat isa para sa mga tinukoy na panahon, karaniwang 30-90 araw. Sa panahon ng eksklusibo, ang mga nagbebenta ay hindi maaaring humingi ng mga alternatibong mamimili at ang mga mamimili ay hindi maaaring magpatuloy sa mga alternatibong layunin. Ito ay pinoprotektahan ang negosasyon ng mga partido sa pamamagitan ng pagpigil sa pakikitungo habang ang pag-uusap ay umuuno.

Clause ng allocation ng gastosaKung aling partido ang nagdadala ng gastos para sa karapat-dapat na pagsisiyasat, legal bayad, o iba pang mga gastos sa transaksyon. Ang mga kalagayan na ito ay pumipigil sa mga susunod na pagtatalo tungkol sa kung sino ang nagbabayad para sa mga pagpapahalaga, audits, o legal na gawain na isinagawa sa panahon ng negosasyon.

Mga pagkakaiba-iba ng Jurisdictional sa LOI Interpretations

Karaniwang Law Approaches: US at UK

Sa mga karaniwang hurisdiksyon ng batas kabilang na ang Estados Unidos at Reyno Unido, iginagalang ng mga hukuman ang ipinahayag na intensyon ng mga partido tungkol sa status na nagbubuklod. Ang LOIs na malinaw na nagsasabi ng kalikasan na hindi nagbubuklod sa pangkalahatan ay nakatanggap na ang paggamot maliban kung ang malaking katibayan ay nagpapahiwatig kung hindi man. Sinusuri ng mga korte kung ang mga partido na inilaan upang lumikha ng mga obligasyong binubuo na batay sa wika ng dokumento, pag-uugali ng mga partido, at komersyal na konteksto.

Doctrina ng apat na kantoSa batas ng kontrata ng US ay nangangahulugan ng mga korte na pangunahing sinusuri ang mga nakasulat na termino ng LOI sa halip na panlabas na ebidensya tungkol sa hangarin ng mga partido. Ang mga pahayag na hindi nagbibigay ng malakas na proteksyon laban sa hindi sinasadyang pagbubuo ng kontrata, habang ang malayung wika ay nag-imbita ng pagsasalin ng hudisyal na potensyal na makahanap ng mga obligasyong may kaugnayan.

Mga Approach ng Batas sibil: Tsina at Continental Europea

Ang batas ng kontrata ng Tsina ay sumusunod sa mga prinsipyo kung saan ang mga detalyadong LOIs na may malaking tiyak na maaaring bigyan bilang mga kontrata sa kabila ng hindi. wika-binding, lalo na kung ang mga partido ay kumikilos sa pagtitiwala sa mga termino ng LOI o kung ang pag-uugali ng isang partido ay lumalabag sa mga prinsipyo ng mabuting pananampalataya. Minsan ang mga korte ng Tsina ay nakakahanap ng mga obligasyong may kaugnayan na batay sa mga inaasahan ng pag-uugali at relasyon ng mga partido sa halip na lamang sa wikang malinaw na kontrata.

Mga obligasyon ng mabuting pananampaanSa ilalim ng batas ng Tsina, ibig sabihin ng mga partido ay hindi maaaring negosyante nang hindi matapat o basurahan ang oras ng mga kontrapartis sa mga hindi sinserong talakayan. Ang isang LOI na nagpapakita ng malubhang hangarin na sinusundan ng masamang pananampalataya ay maaaring lumikha ng pananagutan kahit na walang pormal na kontrata, lalo na kung ang hindi mabuting partido ay nagkaroon ng gastos o nawala ang mga pagkakataon na umaasa sa LOI.

Ang mga kontinental na hurisdiksyon ng Europa ay katulad na binibigyang diin ang mabuting pananampalataya at makatuwirang inaasahan ng mga partido, minsan ang paghahanap ng pre-contractual na pananagutan (culpa sa contrahendo) kapag ang isang partido ay umaalis nang may kaugnayan mula sa mga advanced negosasyon, kahit na walang mga kontrata.

Praktikal na Implications for International Transactions

Ang mga LOIs sa cros-border ay nangangailangan ng maingat na pansin sa mga pamamahala ng batas na nagpapatunay kung aling mga prinsipyo ng legal na hurisdiksyon. Nang walang malinaw na pagpipilian ng mga probisyon ng batas, Maaaring maglagay ng batas ng estado ng forum (kung saan nangyayari ang paglilitis), ang lokal na batas ng kontraparty, o ang lokasyon ng transaksyon sa bawat batas na potensyal na gumagawa ng iba't ibang mga resulta tungkol sa LOI binding status.

Legal review sa pamamagitan ng payo na pamilyar sa lahat ng mga may kaugnayang huriskiNaging mahalaga para sa mga internasyonal na LOIs. Ang isang dokumento na na-draft sa ilalim ng mga pagpapalagay ng Estados Unidos tungkol sa status na hindi binubuo ay maaaring lumikha ng hindi inaasahang obligasyon sa ilalim ng batas ng Tsina, o vice versa. Ang propesyonal na legal na payo ay tumutulong sa mga partido na maunawaan ang mga panganib at struktura ng LOIs para sa kanilang konteksto sa hurisdiksyon.

Mga Mahalagang Komponents ng Effective LOIs

Paglalarawan ng Pagkilala at Transakso

Ang kumpletong at tumpak na pagkakakilanlan ng partido ay pumipigil sa kalabuan tungkol sa kung sino ang may karapatan at obligasyon. Buong pangalan ng legal na entity, address, numero ng registration, at mga awtorisadong detalye ng representative ay nagsisiyasat ng kalinawan tungkol sa mga partido ng kontrata at angkop na mga sumusunod.

Paglalarawan ng transaksonDapat maging sapat na tiyak upang ipakita ang malubhang hangarin habang nananatiling sapat na flexible upang makakuha ng negosasyon. "Ang pagbili ng kagamitan sa paggawa" ay masyadong malabo; "Purrece of humigit-kumulang 10 CNC milling machines, modelo XYZ-500, para sa paghahatid sa pasilidad ng mamimili sa Shanghai" ay nagbibigay ng aksyon na tiyak habang nagpapahintulot sa dami at pag-aayos sa panahon ng negosasyon.

Mga Key Commercial Terms

Ang metodolohiya ng presyo o presyo ay nagtatakda ng pangunahing struktura ng ekonomiya kahit na ang mga eksaktong numero ay nananatiling negosasyon. Maaaring sabihin ng LOIs ang "presyo ng pagbili ng humigit-kumulang na $500,000" o "pagpapaso sa negosasyon batay sa huling mga spesyasyon ngunit hindi lumampas sa $600,000 "nagbibigay ng mga parameter nang walang pagbubuklod sa eksaktong numero.

Mga termino sa pagbabayadInilalarawan kung paano ang mga pagbabayad ay struktured-lump sum, installments, milestones, o iba pang mga pag-aayos. Maaaring paunang inilarawan ang mga deposito, pera ng bayad, at mekanismo ng pag-aayos. Para sa mga internasyonal na transaksyon, na nagsasabing "pagbabayad sa euros sa pamamagitan ng international wire transfer" laban sa "pagbabayad sa dolyar ng US sa pamamagitan ng titik ng kredito" ay nagtatakda ng iba't ibang mga struktura ng transaksyon.

Mga iskedyul ng paghahatid, mga pamantayan ng kalidad, mga range ng dami, at iba pang mga pangunahing komersyal na elemento ay nabibilang sa LOIs kapag naabot ng mga partido ang paunang kasunduan. Ang tiyak na pagpapakita ay nagpapakita ng malubhang pag-unlad ng negosasyon habang ang kalikasan na hindi nagbibigay-daan sa mga pagbabago bilang detalyadong pagpaplano ay nagpapakita ng praktikal na pagpipigilan.

Mga Proesyon ng konfidentiality

Ang mga clause ng konfidentiality ay dapat na malinaw na nagbubuklod, malinaw na nagsasabi na ang mga obligasyon ng konfidensyalidad ay makaligtas sa pagtatapos ng LOI at tumutukoy sa pagtaas ng konfidensyalidad (karaniwang 2-5 taon). Tinutukoy kung ano ang nakikilalang impormasyon-karaniwan ang anumang impormasyong hindi pampubliko na ipinagpalitan sa panahon ng negosasyon maliban kung mayroon nang publiko o independiyenteng binuo.

Pinapayag na ipinahayagKailangan ng malinaw na kahulugan. Karaniwang maaaring ipahayag ng mga partido ang kompidensiyal na impormasyon sa mga empleyado, propesyonal na tagapayo, at minsan ang mga pinagkukunan ng financing na nangangailangan ng impormasyon para sa pagsusuri ng deal. Ang mga tatanggap na ito ay dapat na nakatali sa pamamagitan ng mga katulad na obligasyon sa confidentiality.

Mga remedy para sa paglabag sa mga pinsala sa kabanalan, injunctive relief, o mga mekanismo ng pagpapatupad ng parehong pagtatakda. Ang mga pandaigdigang kalagayan ay dapat na magbigay ng pamamahala ng batas at hurisdiksyon para sa mga pagtatalo, na pumipigil sa kawalan ng katiyakan tungkol sa mga forum ng pagpapatupad.

Mga Provision ng Timeline at Milestone

Ang mga deadline ng negosyo ay lumilikha ng kagalakan na naghihikayat sa panahong pag-unlad patungo sa huling kasunduan. Karaniwang ipinahayag ng mga LOI "ang mga partido ay naglalayong makarating ng tiyak na kasunduan sa loob ng 60 araw mula sa LOI signing" o katulad na timeframes. Ang mga layunin na ito, habang karaniwang hindi nagbibigay ng kanilang sarili, ay nagtatakda ng mga inaasahan tungkol sa bilis ng negosasyon.

Mga panahon ng gawainTinutukoy kung gaano mahabang kailangang imbestigahan ng mga mamimili o mamumuhunan ang mga layunin bago gumawa. "Magkakaroon ng 30 araw na gumagawa ng paggawa ng pampinansyal, legal at pagpapatakbo" ay naglalagay ng malinaw na timeframe para sa pagkumpleto ng imbestigasyon.

Mga milestones para sa sirkulasyon ng draft kontrata, komento, revisions, at finalization tumutulong sa mga kumplikadong negosasyon sa struktura. "Seller ay magbigay ng kasunduan sa pagbili sa loob ng 15 araw; Ang mamimili ay tumugon sa mga komento sa loob ng 10 araw pagkatapos" ay lumilikha ng tinukoy na proseso na nagpapababa sa negosasyon drift.

LOI Applications sa iba't ibang Business Contexts

Internasyonal na Transaksyon sa Trade

Ginagamit ng mga exporter at importers ang LOIs upang kumpirmahin ang hangarin sa pagbili bago ang pagtatapos ng mga detalyadong kontrata sa pagbebenta. Maaaring magbigay ng isang European importer ng LOI sa isang tagagawa ng Tsino na nagsasabing hangarin na bumili ng mga tiyak na dami ng mga produkto sa mga halos point ng presyo, sakop sa huling negosasyon ng kontrata at mga sample ng produkto na nagtutugunan ng mga spesyasyon.

Ang LOIs ay nagpapabilis sa mga pag-aayos ng financing.Maaaring ipakita ng mga nagbebenta ang mga LOI sa mga utang o kadahilanan bilang katibayan ng malubhang interes sa pagbili na sumusuporta sa mga utang sa pagtatrabaho ng kapital para sa produksyon. Maaaring ipakita ng mga mamimili ang mga pangako ng pagbili sa kanilang mga stakeholder o customers. Habang ang mga hindi binubuo na LOIs ay hindi garantiya ang mga benta, nagpapatunay sila ng mga legal na prospect ng negosyo.

Ang mga pamantayan ng kalidad, proseso ng inspeksyon, at mekanismo ng resolusyon ng pagtatalo ay nakatanggap ng paunang kahulugan sa mga LOIs ng trade. Kahit na ang mga detalye ay nananatiling negosasyon, ang pagtatakda na "ang mga produkto ay dapat matugunan ang pamantayan ng ISO 9001" o "ang mga pagtatalo ay malutas sa pamamagitan ng arbitrasyon sa Singapore" na mga partido sa mga pangunahing frame mga isyu sa trabaho.

Mergers and Acquisitionss

Ang mga transaksyon ng M&A ay gumagamit ng LOIs upang maitaguyod ang preliminary valuation, struktura ng deal (asset laban sa pagbili ng stock), at mga pangunahing termino bago nagsisimula ang mahal na gawain at legal na trabaho. Ang LOIs ay tumutulong sa filter ng mga seryosong mamimili mula sa mga tire-kickers, na nagpapahintulot sa mga nagbebenta na tumutukoy sa mga potensyal na acquirers.

Mga probisyon sa eksklusivyAy partikular na mahalaga sa M&A LOIs. Ang mga nagbebenta na nagbibigay ng 60-90 araw na eksklusibo sa mga mamimili na gumagawa ng dahil sa diligence ay naghahanap ng katiyakan na ang mga mamimili ay seryosong sumusunod sa transaksyon sa halip na gamitin ang access sa impormasyon para sa kompetitibong intelligence o deal-shopping.

Lumilitaw ang mga kontingente sa M&A LOIs na madalas na kailangan ng pag-ayos ng financing sa pagkuha at nais na malinaw na pag-unawan na ang mga pakikitungo ay nakasalalay sa pag-secure ng pondo sa mga katanggap-tanggap na termino. Ito ay pinoprotektahan ang mga mamimili mula sa mga obligasyon ng pagbili na hindi nila maaaring pondohan habang inaalam ang mga nagbebenta ng mga panganib sa pagpipilian upang makitungo sa pagsasara.

Mga Transaksyon ng Real Estate

Karaniwang nagsisimula ang mga pagbili ng komersyal na real estate sa LOIs na nagpapakita ng presyo ng pagbili, dami ng deposito, panahon ng inspeksyon, pagsasara ng mga petsa, at mga contingency. Ang mga LOIs ay naglalakad sa linya sa pagitan ng mga paunang kasunduan at mga kontrata ng pagbubuklod na mas maingat kaysa sa iba pang mga konteksto dahil malaki. ang mga gastos sa pagsisikap ay mabilis na lumitaw.

Tenant leasing LOIsItinatag ang iminungkahing laki ng mga termino-space, rate ng rental, tagal ng lease, allowances ng pagpapabuti, at iba pang mga pangunahing termino-sa bago ang mga may-ari at tenant ay nag-invest sa detalyadong negosasyon ng lease at disenyo ng pagpapabuti ng tenant. Ang mga LOI na ito ay tumutulong sa mga nananahan na ihambing ang maraming potensyal na espasyo at tumutulong sa mga may-ari na maging karapat-dapat sa kredito at pagkaseryoso.

Joint Ventures and Partnerships

Strategic partnerships, joint ventures, at ang mga relasyon ng pangmatagalang supply ay madalas nagsisimula sa LOIs na nagpapakita ng pangunahing struktura ng relasyon, ang kontribusyon ng bawat partido, Mga pag-aayos ng pagbabahagi ng profit, mga struktura ng pamamahala, at mga layunin ng estratehiko. Ang kumplikasyon ng mga relasyon na ito ay nagpapatunay sa yugto ng LOI na nagpapatunay ng konsepto na pagkakaayon bago ang detalyadong drafting ng kasunduan sa pakikipagtulungan.

Mga pakikipagtulungan sa lisensya ng teknolohiya o kaunlaranGumamit ng LOIs upang maitaguyod ang pagmamay-ari ng intelektuwal, termino ng lisensya, responsibilidad sa pag-unlad, at mga karapatan sa komersyalisasyon bago ang mga partido ay gumawa ng mga mapagkukunan sa pakikipagtulungan. Ang phase ng LOI ay nagpapahintulot sa mga partido na makilala at malutas ang mga pangunahing hindi pagkakasundo bago ang malaking investisyon ng relasyon.

Mga LOIs

Pagbalanse ng Espesyente at Flexibility

Ang LOI ay nakaharap sa inaasahang tension sa pagitan ng pagbibigay ng sapat na detalye upang maging makabuluhan at pagpapanatili ng flexibility para sa huling negosasyon. Masyadong malabo, at ang LOI ay hindi nagpapakita ng malubhang kasunduan sa mga pangunahing termino. Masyadong tiyak, at ang mga partido ay maaaring makipaglaban upang baguhin kapag ang pagsisiyasat ay nagpapakita ng pagbabago ng mga isyu o pangyayari.

Ang solusyon ay namamalagi sa mga antas ng detalye para sa iba't ibang termino.Ang mga pangunahing isyu tulad ng metodolohiya ng pagpepresyo, struktura ng pagbabayad, at paghahatid ng timeframe ay nagbibigay ng tiyak na bagay. Ang mga detalyadong spesyasyon ng teknikal, menor de edad na proseso ng pagpapatakbo, o kumplikadong legal na mga probisyon ay maaaring inilarawan sa pamamagitan ng detalyadong negosasyon.

Ang mga termino na nakabase sa range ay nagbibigay ng tiyak na may flexibility: "presyo sa pagitan ng $400,000 at $500,000 "sa halip na eksaktong numero;" paghahatid sa loob ng 60-90 araw" sa halip na mga tiyak na petsa; "minimum order damit ng 1,000 units bawat buwan" kaysa sa mga nakaayos na dami.

Maliwanag ang Binding vs. Non-Binding Designation

Ang propesyonal na drafting ng LOI ay nagpapahayag ng pangkalahatang hindi binubuo ng status habang malinaw na nagtatanghal kung aling mga tiyak na probisyon ay nagbubuklod. Ang kapangyarihan tungkol sa pagbubuklod ng status ay naghihintay ng paglilitis at nagpapahina sa layunin ng LOI na mapabilis ang bukas na negosasyon.

Seksyon-by-sectMahusay na gumagana: "Ang mga seksyon 1-8 ay hindi nagbibigay na expression ng hangarin. Seksyon 9 (Confidentiality), 10 (Exclusivity), at 11 (Expenses) ay may mga obligasyong ipinatutupad ayon sa kanilang mga termino. " Ito ay nag-aalis ng pag-aalinlangan tungkol sa kung aling mga probisyon ang lumilikha ng mga legal na tungkulin.

Cultural and Business Custom Considerationss

Ang iba't ibang kultura ng negosyo ay kumukuha ng iba't ibang kahalagahan sa LOIs. Ang kultura ng negosyo ng Amerika ay tinatrato ang mga LOIs bilang mga paunang hakbang na may limitadong moral na mga partis-parties na regular na layo mula sa LOIs nang walang relasyon da. kung hindi gumagana ang mga deal. Ang mga kultura ng negosyo ng Asya ay madalas na tinitingnan ang mga LOIs na nagpapakita ng malubhang pangako, sa mga gastos sa pag-aalis ng relasyon kahit na sa legal na pinapayagan.

Pag-iintindihan ng mga inaasahan ng kontrapartyTumutulong sa pag-calibrate ng LOI na diskarte. Kapag nakikipag-usap sa mga kasama mula sa kultura na mas seryoso ang mga LOIs, magbigay ng karagdagang paliwanag tungkol sa kalikasan at mga pangyayari na nagpapatunay sa pag-alis. Ang pagiging sensitibo ng kultura na ito ay pumipigil sa mga hindi pagkakaunawaan na nakakasakit sa mga relasyon sa negosyo.

Karaniwang Pitfalls at Paano Ito

Inadvertent Binding Obligas

Ang pinaka-karaniwang LOI pitfall ay hindi sinasadyang paglikha ng mga obligasyon sa pamamagitan ng sobrang tiyak na wika, o pag-uugali ng mga partido na nagpapahiwatig na tiningnan nila ang LOI bilang binding. Minsan ang mga korte ay nakahahanap ng mga kontrata sa kabila ng mga hindi nagbubuklod na pagtatanghal kapag ang wika ng dokumento ay sumasalungat sa pagtatanghal o mga partido na gumagawa ng parang nakatali.

Ang pag-iwas ay nangangailangan ng maingat na pagsusuri ng wika.Gumamit ng mga salita tulad ng "halos," "target," "subject sa huling kasunduan, "at" indikative "sa buong paglalarawan ng termino ng negosyo. Iwasan ang tiyak na wika tulad ng "shall," " kailangan, "o" will "maliban sa mga malinaw na nagbubuklod na seksyon tulad ng mga clauses ng confidentiality.

Hindi sapat na Specificity

Ang LOI ay masyadong malabo upang ipakita ang oras ng basura ng tunay na kasunduan nang hindi nagpapasulong ng negosyo. "Ang mga partido ay naglalayong gumawa ng negosyo nang magkasama" nagsasabi na walang aksyon. Ang mga partido ay maaaring magkaroon ng ganap na iba't ibang pag-unawa sa transaksyon ngunit parehong nag-sign ng mga walang kahulugan na LOIs.

Test LOI specificitySa pamamagitan ng pagtatanong kung nagbibigay ito ng makabuluhang pag-unlad patungo sa huling kasunduan. Maaari bang i-draft ng mga abogado ang mga kontrata batay sa mga termino ng LOI? Maaari bang magsimula ang paghahanda ng mga koponan ng operasyon? Maaari bang magsimula ang mga koponan sa pagpopondo? Kung hindi, marahil ang LOI ay nangangailangan ng mas detalye.

Nawawala ang Mga Provision ng Binding

Ang pagkalimutan na gumawa ng mga clause ng pagkilos o eksklusibo ay nagpapahina ng mga funsyon ng proteksyon ng LOI. Ang mga probisyon na hindi nagbibigay ng konfidensyalidad ay hindi nagbibigay ng totoong proteksyon; ang mga partido ay maaaring ibahagi ng kompidensiyal na impormasyon nang walang kahihinatnan.

Malinaw na magkahiwalaySa magkakaibang mga numero na seksyon na may malinaw na wika na binding. "Ang Seksyon na ito [X] ay lumilikha ng mga obligasyong nagbubuklod ayon sa mga termino nito sa kabila ng hindi binubuo na kalikasan ng iba pang LO Ang mga tagapagbigay ko" ay hindi nag-iiwan tungkol sa mga intensyon sa pagpapatupad.

Jurisdictional Missteps

Minsan aalis ng mga pandaigdigang LOIs ang mga clause ng pamamahala ng batas at hurisdiksyon, paglikha ng kawalan ng katiyakan tungkol sa mga aplikasyon ng legal na prinsipyo at forum ng resolusyon ng pagtatalo. Ang ambiguity na ito ay lalo na nagbigay ng pagkakaiba-iba ng hurisdiksyon sa paggamot ng LOI.

Laging kasama ang pagpipilian ng batas at mga probisyon ng huriskoNa tumutukoy sa kung aling batas ng bansa ang namamahala sa LOI at kung saan dapat malutas ang mga pagtatalo. Ang mga probisyon na ito ay dapat na nagbubuklod kahit na ang iba pang mga termino ng LOI ay hindi, na pumipigil sa mga labanan sa hurisdiksyon kung lumitaw ang mga pagtatalo.

LOI Role in Payment and Settlements

Pagpapagaling sa Pagbabayad

Ang LOIs na nagtataguyod ng mga struktura ng transaksyon ay tumutulong sa mga partido na makaayos ng mga mekanismo ng pagbabayad bago ang huling kontrata. Ang isang mamimili na may alam na halos dami ng pagbili at oras mula sa LOI ay maaaring magtatag ng sulat ng mga kagamitan sa kredito, mag-ayos ng mga banyagang account, o mag-set up ng mga relasyon sa pagbabayad ng platform na sumusuporta sa wakas na settlement.

Mga platform ng bayad sa cross-bordeTulad ng XTransfer ay maaaring makipag-ugnay sa panahon ng mga yugto ng LOI, na nagpapahintulot sa mga partido na magtatag ng mga account, kumpletong verification, at maghanda ng imprastraktura ng bayad bago magsara ng transaksyon. Ito ay nag-aalis ng mga deays ng mekanismo ng pagbabayad kapag nag-sign ang huling kontrata.

Mga Pangalawang Pagpapalayas

Ang LOIs ay karaniwang tumutugon sa oras at pamamaraan ng pagbabayad: "Ang bayad ay gagawin sa euros sa loob ng 30 araw ng paghahatid" o "50% deposito sa pag-sign ng kontrata, 50% sa pagpapadala. " Habang hindi nagbubuklod, ang mga paunang termino na ito ay tumutulong sa mga partido sa pagsusuri ng kapangyarihan sa pananalapi at maghanda ayon dito.

Pagpili ng peraMalaking bagay sa mga internasyonal na transaksyon. Ang paglalarawan ng "paya sa dolyar ng US" laban sa "payment in Chinese yuan" ay pangunahing nakakaapekto sa allocation ng panganib sa pera. Ang kahulugan ng paraan ng LOI-stage ay nagpapahintulot sa mga partido na magsimula ng hedging o pagpaplano sa pananalapi na naaangkop sa salaping transaksyon.

Madalas na Tanong tungkol sa mga Letters of Intente

Ang Letter of Intent ay legal na binding?

Ang mga LOIs ay karaniwang hindi binubuo sa mga termino ng negosyo ngunit madalas kasama ang mga tiyak na pagbibigay ng pagbibigay para sa konfidensyal, eksklusibo, at allocation ng gastos. Ang legal na epekto ay nakasalalay sa wika ng dokumento at sa mga natututuhan na batas ay kasama ang malinaw na wika na hindi nagbubuklod para sa mga bahagi na hindi mo nais na ipinatupad, at malinaw na ipinahayag kung aling mga seksyon ay nagbubuklod.

Ano ang pagkakaiba sa pagitan ng LOI at isang MOU?

Ang mga sulat ng Intent and Memoranda of Understanding ay katulad na mga paunang dokumento, parehong karaniwang hindi binubuo. Ang LOIs ay mas tiyak na transaksyon at detalyado, ginagamit sa mga komersyal na pakikitungo, M&A, at pagkuha. Madalas mas malawak ang mga MOUs, na nagtataguyod ng pangkalahatang frameworks ng kooperasyon o strategic na relasyon. Praktikal, ang mga label ay mas mababa kaysa sa tiyak na wika ng dokumento.

Gaano katagal ang isang LOI ay mananatiling makatuwiran?

Karaniwang ipinalalagay ng LOI ang kanilang sariling mga panahon ng bisa-karaniwang 30, 60, o 90 araw. Matapos ang pagtatapos, ang mga partido ay maaaring magpalawak sa pamamagitan ng kasunduan sa isa't isa o pahintulutan ang LOI na mawala. Ang mga pagbibigay ng binding tulad ng konfidensyalidad ay karaniwang nakaligtas sa pagpapatapos ng LOI para sa mga tinukoy na mas mahabang panahon (madalas 2-5 taon).

Maaari ko bang makipagnegosyo sa iba pang mga partido habang ang LOI ay nasa epekto?

Ito ay depende sa kung ang LOI ay nagsasama ng isang clause ng eksklusibo. Nang walang eksklusibo, ang mga partido ay karaniwang mananatiling libre upang makipag-ayos sa mga alternatibo. Sa mga nagbubuklod na probisyon ng eksklusibo, ang negosasyon sa iba sa panahon ng eksklusibo ay naglabag sa bahagi ng LOI, potensyal na lumilikha ng pananagutan para sa mga pinsala na sanhi ng paglabag.

Kailangan ko ba ng abogado upang mag-draft ng LOI?

Para sa simpleng mga domestic transaksyon sa pagitan ng mga sopistikadong partido, maaaring sapat ang mga template. Para sa mga pandaigdigang pakikitungo, malalaking transaksyon, kumplikadong struktura, o hindi pamilyar na mga kontraparties, ang legal na payo ay nakakain. Tiyakin ng mga abogado ang mga LOI na protektahan ang iyong mga interes, kasama ang kinakailangang mga probisyon sa pagbubuklod, iwasan ang mga hindi inaasahang obligasyon, at sumusunod sa mga legal na kinakailangan ng mga may kaugnayan sa hurisdiksyon.

Ano ang nangyayari kung nabigo ang negosasyon pagkatapos ng pag-sign ng LOI?

Sa maayos na drafted na mga LOIs, ang mga partido ay maaaring maglakad palayo nang walang pananagutan dahil sa pagkabigo upang maabot ang huling kasunduan. Gayunpaman, patuloy na patuloy ang mga katungkulan ng LOI na nagpapatupad ng mga obligasyon, Ang mga paglabag sa eksklusibo sa panahon ng mga natukoy na panahon ay lumilikha ng pananagutan, at ang mga termino ng allocation ng gastos ay namamahala sa mga responsibilidad. Ang paglakad ay maaaring magkaroon ng mga implikasyon sa relasyon kahit na walang legal na kahihinatnan.

Dapat ba akong mag-sign ng isang LOI bago makumpleto ang katuwiran?

Karaniwang bago ang LOIs dahil sa pagsisiyasat, na nagtataguyod ng framework para sa imbestigasyon. Gayunpaman, ang pangunahing pangunahing dahil sa paghahambing na nagpapatunay ng legalidad ng kontraparty, ang pagiging posible sa transaksyon, at kawalan ng malinaw na mga patayin ng pakikitungo ay dapat nangyari bago ang LOI signature. Pagkatapos ay tinutukoy ng LOI ang detalyadong saklaw ng diligence, timeline, at access arrangements.

Gaano dapat ang detalyadong termino ng pagbabayad sa isang LOI?

Kasama ang sapat na detalye ng pagbabayad upang kumpirmahin ang posibilidad ng ekonomiya at makilala ang mga pangunahing isyu na nangangailangan ng resolusyon. Ipinakilala ang pera sa bayad, approximate timeing (deposit/milestone/final na struktura ng pagbabayad), at pangkalahatang paraan (presyon, sulat ng kredito, atbp.).. Eksaktong halaga, detalyadong kahulugan ng milestone, at ang mekanika sa pagbabayad ng teknolohiya ay maaaring umalis para sa huling kontrata habang tinitiyak ang pag-aayos sa mga pangunahing pagbabayad.