什麼是意向書 (LOI)? 定義、關鍵要素和國際貿易應用

LOI Definition: Documenting Preliminary Agreements Before Final Contracts

A Letter of Intent (LOI) is a non-binding document that outlines the preliminary understanding and intentions between two or more parties before a formal， legally binding agreement is finalized， commonly used in international trade， mergers and acquisitions， joint ventures， and business transactions. The LOI serves as a roadmap establishing key terms and expectations while parties conduct due diligence， secure financing， and negotiate final contract details.

Why LOIs matter in global trade: International business negotiations involve substantial time， legal expenses， and relationship-building investment before reaching final agreements. LOIs allow parties to confirm mutual interest and alignment on major terms before investing these resources， reducing wasted effort on deals that won't materialize. They also provide framework for discussions， preventing misunderstandings about fundamental transaction elements.

Understanding LOI Legal Status and Binding Nature

The Non-Binding Default

Most Letters of Intent are intentionally non-binding， meaning parties can walk away without legal liability if negotiations fail or circumstances change. This flexibility encourages open discussion during early deal stages without fear that preliminary statements become enforceable obligations before parties fully understand transaction implications.

Non-binding language typically appears clearly in LOI text: "This Letter of Intent is non-binding and does not constitute a legal obligation" or "This document represents only the parties' current intentions and creates no enforceable rights." Such explicit disclaimers establish non-binding status， protecting parties from unintended contract formation.

The non-binding nature applies primarily to the substantive business terms—pricing， quantities， delivery schedules， and other deal elements remain negotiable until final contract signature. This allows flexibility as due diligence reveals new information or as market conditions change during negotiation periods.

Binding Clauses Within Non-Binding Documents

Despite overall non-binding status， LOIs commonly include specific binding provisions that create enforceable obligations. The most frequent binding clauses cover confidentiality， exclusivity， and expense allocation， which parties want enforced even if the overall deal fails.

Confidentiality clauses protect sensitive information exchanged during negotiations—financial data， customer lists， proprietary processes， pricing strategies， and business plans shared for due diligence purposes. These provisions survive deal failure， requiring parties to maintain confidentiality indefinitely or for specified periods regardless of whether final contracts materialize.

Exclusivity or "no-shop" provisions commit parties to negotiate exclusively with each other for defined periods， typically 30-90 days. During exclusivity periods， sellers cannot solicit alternative buyers and buyers cannot pursue alternative targets. This protects parties' negotiation investment by preventing deal-jumping while discussions progress.

Expense allocation clauses specify which party bears costs for due diligence， legal fees， or other transaction expenses. These binding provisions prevent later disputes about who pays for appraisals， audits， or legal work conducted during negotiations.

Jurisdictional Differences in LOI Interpretation

Common Law Approaches: US and UK

In common law jurisdictions including the United States and United Kingdom， courts respect parties' expressed intentions regarding binding status. LOIs clearly stating non-binding nature generally receive that treatment unless substantial evidence suggests otherwise. Courts evaluate whether parties intended to create binding obligations based on document language， parties' conduct， and commercial context.

四角主義在美國合同法中，意味著法院主要審查意圖書的書麵條款，而不是關於當事人意圖的外部證據。 明確的不具約束力的陳述提供了強有力的保護，以防止意外訂立合同，而模稜兩可的語言則要求司法解釋可能發現具有約束力的義務。

民法方法: 中國與歐洲大陸

中國合同法遵循的原則是，儘管語言不具約束力，但具有實質性特殊性的詳細LOI可能會被解釋為具有約束力的合同，特別是如果當事方依賴LOI條款行事或一方的行為違反了誠信原則。 中國法院有時會根據當事人的行為和關係期望而不是僅根據明確的合同語言來確定具有約束力的義務。

誠信義務根據中國法律，當事人不能進行不誠實的談判，也不能浪費對方的時間進行不真誠的討論。 即使沒有正式合同，表明嚴重意圖的LOI也可能會產生責任，特別是如果處境不利的一方依靠LOI承擔了費用或失去了機會。

歐洲大陸的司法管轄區同樣強調誠信和當事方的合理期望，有時即使在沒有具有約束力的合同的情況下，當一方從高級談判中反復無常地退出時，有時也會發現合同前的責任 (相反的culpa)。

對國際交易的實際影響

跨境LOIs需要仔細注意規定適用哪個司法管轄區法律原則的管轄法律條款。 如果沒有明確的法律條款選擇，法院可能會適用法院所在地法律 (發生訴訟的地方)，交易對手的當地法律或交易地點法律-每種法律都可能對LOI的約束力產生不同的結果。

由熟悉所有相關司法管轄區的律師進行法律審查成為國際LOIs的關鍵。 根據美國關於無約束力地位的假設起草的文件可能會在中國法律下產生意想不到的義務，反之亦然。 專業的法律建議可幫助當事方了解風險，並根據其管轄範圍適當地構建LOIs。

有效LOIs的基本成分

交易方標識和交易說明

完整而準確的當事方身份證明可防止對誰承擔權利和義務產生歧義。 完整的法人實體名稱、地址、註冊號和授權代表詳細信息可確保合同各方和相應簽字人的清晰度。

交易描述應足夠具體，以表明認真的意圖，同時保持足夠的靈活性以適應談判。 「購買製造設備」 過於模糊; 「購買大約10台XYZ-500型號的數控銑床，交付給買方在上海的工廠」 提供了可操作的細節，同時允許在談判期間調整數量和型號。

關鍵商業條款

價格或定價方法建立了基本的經濟結構，即使確切的數字仍然可以商量。 LOIs可能會聲明 「購買價格約為500，000美元」 或 「定價將根據最終規格進行談判，但不得超過600，000美元」，以提供參數，而無需對確切數字進行約束。

付款條件概述付款的結構-一次性付款，分期付款，里程碑或其他安排。 可以初步定義存款金額、支付貨幣和結算機製。 對於國際交易，說明 「通過國際電匯以歐元支付」 與 「通過信用證以美元支付」 建立了根本不同的交易結構。

當雙方達成初步協議時，交貨時間表，質量標準，數量範圍和其他關鍵商業要素屬於LOIs。 特殊性表明了認真的談判進展，而非約束性允許進行調整，因為詳細的計劃揭示了實際的限制。

保密條款

保密條款應明確具有約束力，明確說明保密義務在意外書終止後仍然有效，並規定保密期限 (通常為2-5年)。 定義什麼是機密信息-通常是談判期間交換的任何非公開信息，除非已經公開或獨立開發。

允許披露需要明確的定義。 當事人通常會向員工、專業顧問以及有時需要交易評估信息的融資來源披露機密信息。 這些接收者應受類似保密義務的約束。

違反保密規定的補救措施-金錢損失，禁令救濟或兩者兼而有之-建立執行機製。 國際保密條款應具體規定違約糾紛的管轄法律和管轄權，防止執法論壇的不確定性。

時間表和里程碑條款

談判截止日期產生了緊迫性，鼓勵及時達成最終協議。 LOI通常聲明 「各方打算在LOI簽署後的60天內達成最終協議」 或類似的時間表。 這些目標雖然通常本身不具約束力，但卻建立了對談判速度的期望。

盡職調查期間定義買家或投資者在承諾之前必須調查目標多長時間。 「買方應在30天內進行財務，法律和運營盡職調查」 為調查完成設定了明確的時間表。

合同草案的流通，評論，修訂和定稿的里程碑有助於組織複雜的談判。 「賣方應在15天內提供購買協議草案; 買方應在此後10天內回復意見。」 創建了減少談判偏差的定義流程。

不同業務環境中的LOI應用

國際貿易交易

在最終確定詳細的銷售合同之前，出口商和進口商使用LOIs來確認購買意向。 歐洲進口商可能會向中國製造商發出一份意向書，說明打算以近似價格點購買指定數量的產品，但須經最終合同談判和符合規格的產品樣品。

LOIs促進融資安排。賣方可以向貸方或借方出示LOIs，作為嚴重購買利息的證據，以支持用於生產的營運資金貸款。 買家可以向他們的利益相關者或客戶展示購買承諾。 雖然不具約束力的露易絲不能保證銷售，但它們證明了合法的商業前景。

質量標準，檢查程序和爭端解決機制在貿易LOIs中得到初步定義。 即使細節仍可協商，確定 「產品必須符合ISO 9001標準」 或 「爭議應通過新加坡仲裁解決」 也會使各方在基本框架問題上保持一致。

合併和收購

在昂貴的盡職調查和法律工作開始之前，併購交易使用loi來建立初步估值，交易結構 (資產與股票購買) 和關鍵條款。 LOIs有助於從輪胎踢腳者中過濾出認真的買家，使賣家將注意力集中在承諾的潛在收購者上。

排他性條款在併購中尤為重要。 向進行盡職調查的買方授予60-90天排他性的賣方希望確保買方正在認真進行交易，而不是使用獲取信息的機會來獲取競爭情報或交易購物。

融資意外事件出現在併購交易中-買家通常需要安排收購融資，並希望明確了解交易取決於以可接受的條件獲得資金。 這可以保護買方免受他們無法提供資金的約束性購買義務，同時通知賣方交易關閉的融資風險。

房地產交易

商業房地產購買通常從LOIs開始，概述購買價格，存款金額，檢查期限，截止日期和意外情況。 與其他情況相比，房地產LOIs在無約束力的初步協議和有約束力的合同之間走得更加謹慎，因為大量的盡職調查費用很快就會出現。

租戶租賃LOIs在房東和租戶投資於詳細的租賃談判和租戶改進設計之前，建立建議的租賃條款-空間大小，租金率，租賃期限，改善津貼和其他基本條款。 這些LOIs幫助租戶比較多個潛在空間，並幫助房東確定租戶的信譽和嚴肅性。

合資企業和夥伴關係

戰略夥伴關係，合資企業和長期供應關係通常始於loi，概述了關係的基本結構，各方的貢獻，利潤分享安排，治理結構和戰略目標。 這些關係的複雜性證明了LOI階段在詳細的合作協議起草之前確認概念上的一致性是合理的。

技術許可或發展夥伴關係在各方將資源投入協作之前，使用LOIs來確立知識產權所有權、許可條款、開發責任和商業化權利。 LOI階段允許各方在實質性關係投資之前識別並解決基本分歧。

談判和起草有效的LOIs

平衡特異性和靈活性

露易絲在提供足夠有意義的細節和保持最終談判的靈活性之間面臨著固有的緊張關係。 太模糊了，意約說明未能在關鍵條款上達成認真的一致。 過於具體，當盡職調查顯示問題或情況發生變化時，各方可能難以調整。

解決方案在於不同術語的適當細節級別。定價方法，付款結構和交付時間表等基本問題需要特殊性。 詳細的技術規格，次要的操作程序或複雜的法律規定可以在詳細談判之前進行一般描述。

基於範圍的條款提供了靈活性的特殊性: 「購買價格在400，000美元到500，000美元之間」，而不是確切的數字; 「60-90天內交貨」，而不是特定日期; 「每月1，000件的最小訂貨量」，而不是固定數量。

Clear Binding vs. Non-Binding Designation

專業的LOI起草明確規定了總體的非約束性地位，同時明確指定了哪些具體條款具有約束力。 對具有約束力的地位含糊不清會引起訴訟，並破壞LOI促進公開談判的目的。

逐節指定效果很好: 「第1-8節是無約束力的意向表達。 第9節 (保密)，第10節 (排他性) 和第11節 (費用) 是根據其條款可執行的具有約束力的義務。」 這消除了對哪些條款產生法律責任的懷疑。

文化和商業習慣考慮

不同的商業文化賦予LOIs不同的意義。 美國商業文化將露易絲視為道德分量有限的初步步驟-如果交易不成功，各方通常會離開露易絲而不會損害關係。 亞洲商業文化經常將露易絲視為認真的承諾，即使在法律允許的情況下，退出也會帶來關系成本。

了解交易對手的期望幫助校準LOI方法。 在與更認真對待LOIs的文化夥伴打交道時，請提供有關非約束性性質和情況的額外解釋，以證明退出是合理的。 這種文化敏感性可以防止誤解破壞業務關係。

常見的陷阱以及如何避免它們

無意的約束性義務

最常見的LOI陷阱是通過過於具體的語言，明確的聲明或當事方的行為暗示他們認為LOI具有約束力而意外地創建了具有約束力的義務。 當文件語言與免責聲明相矛盾或當事方表現為受約束時，儘管無約束力的免責聲明，法院有時仍發現具有約束力的合同。

預防需要仔細的語言審查。在整個業務術語描述中使用 「大約」 、 「目標」 、 「服從最終協議」 和 「指示性」 等詞語。 避免使用諸如 「應」，「必須」 或 「將」 之類的明確語言，除非在諸如保密條款之類的具有明確約束力的部分中。

特異性不足

露易絲太含糊，無法證明真正的協議，浪費時間而不推進談判。 「雙方打算一起做生意」 沒有任何可採取行動的說法。 雙方可能有完全不同的交易理解，但雙方都簽署了這種毫無意義的LOIs。

測試LOI特異性通過詢問它是否能夠朝著最終協議取得有意義的進展。 律師可以根據意向書條款起草合同嗎? 運營團隊可以開始準備嗎? 財務團隊可以開始安排資金嗎? 如果沒有，LOI可能需要更多細節。

缺少約束性條款

忘記使機密性或排他性條款明確具有約束力會破壞LOI的保護功能。 不具約束力的保密條款沒有提供真正的保護; 各方可以自由分享機密信息，而不會產生任何後果。

明確的單獨約束條款在具有明確綁定語言的不同編號的部分中。 「本節 [X] 創建了根據其條款可執行的具有約束力的義務，儘管其他LOI條款沒有約束力」，但對執行意圖沒有歧義。

司法失誤

國際LOIs有時會忽略管轄法律和管轄權條款，從而對適用的法律原則和爭端解決論壇造成不確定性。 鑑於LOI處理的管轄權差異，這種模稜兩可尤其重要。

始終包括法律選擇和管轄權條款指定哪個國家的法律管轄LOI以及必須在何處解決爭議。 即使其他LOI條款沒有約束力，這些規定也應具有約束力，以防止出現爭議時的管轄權之爭。

LOI在支付和結算中的作用

促進付款安排

建立交易結構的LOIs有助於各方在最終合同之前安排支付機製。 了解LOI的大致購買金額和時間的買方可以建立信用證設施，安排外幣賬戶或建立支持最終結算的支付平台關係。

跨境支付平台像XTransfer可以在LOI階段參與，允許各方建立賬戶，完成合規性驗證，並在交易結束前準備支付基礎設施。 這消除了簽訂最終合同時支付機制的延遲。

付款條款初步定義

LOIs通常會初步解決付款時間和方法: 「在交貨後30天內以歐元付款」 或 「在合同簽署後50% 定金，50% 在發貨時支付」。 這些初步條款雖然不具約束力，但有助於締約方評估財務可行性並做好相應準備。

貨幣選擇在國際交易中非常重要。 聲明 「以美元支付」 與 「以人民幣支付」 從根本上影響貨幣風險分配。 LOI-階段貨幣定義允許各方開始適合交易貨幣的套期保值或財務計劃。

關於意向書的常見問題

意向書是否具有法律約束力?

LOIs通常對實質性商業條款不具有約束力，但通常包括有關機密性，排他性和費用分配的特定約束條款。 法律效力取決於文檔語言和適用法律-對於您不希望強制執行的部分，始終包含明確的非約束性語言，並明確說明哪些部分具有約束力。

LOI和MOU有什麼區別?

意向書和諒解備忘錄是類似的初步文件，通常都沒有約束力。 LOIs往往更具體和詳細的交易，用於商業交易、併購和採購。 諒解備忘錄通常更廣泛，建立一般的合作框架或戰略關係。 實際上，標籤不如特定的文檔語言重要。

LOI的有效期是多久?

LOIs通常指定自己的有效期-通常為30、60或90天。 到期後，當事人可以通過相互協議展期，也可以允許LOI失效。 像保密性這樣的約束性條款通常在指定的較長時期 (通常是2-5年) 內有效。

在意見函生效期間，我可以與其他各方談判嗎?

這取決於LOI是否包含排他性條款。 沒有排他性，各方通常仍然可以自由談判替代方案。 有了具有約束力的排他性條款，在排他性期間與他人的談判違反了LOI的約束部分，可能會對違約造成的損害承擔責任。

我需要律師起草意見稿嗎?

對於複雜各方之間的簡單國內交易，模板可能就足夠了。 對於國際交易，大型交易，複雜的結構或不熟悉的交易對手，建議法律顧問。 律師確保LOIs保護您的利益，包括必要的約束條款，避免意外的約束義務，並遵守相關司法管轄區的法律要求。

如果簽署LOI後談判失敗，會發生什麼?

有了適當起草的不具約束力的意見分歧，各方可以走開，而不承擔未能達成最終協議的責任。 但是，具有約束力的LOI條款仍然可以執行-保密義務繼續存在，在規定的時期內違反排他性規定會產生責任，費用分配條款會控制成本責任。 即使沒有法律後果，走開也可能對關係產生影響。

我應該在完成盡職調查之前簽署一份LOI嗎?

LOIs通常先於盡職調查，建立調查框架。 但是，應在簽署LOI之前進行基本的初步盡職調查，以確認交易對手的合法性，交易可行性以及不存在明顯的交易殺手。 然後，LOI定義了詳細的盡職調查範圍、時間表和訪問安排。

在LOI中，付款條件應該有多詳細?

包括足夠的付款細節，以確認經濟可行性並確定需要解決的基本問題。 指定付款貨幣，大致時間 (存款/里程碑/最終付款結構) 和一般方法 (電匯，信用證等)。 確切的金額，詳細的里程碑定義和技術支付機制可以留給最終合同，同時確保與支付結構基本原則保持一致。